中日战争期间，叶问 (甄子丹 )以双拳捍卫了中国人的尊严，不惜开罪日本皇军逃离佛山。战争结束后，叶家三口於佛山生活艰难，叶问於是在 1949年带同妻儿前往香港建立新的家园。

叶问一家初来香港，幸得到在报馆当主编的梁根(敖嘉年)借出天台予其教授咏春。一名青年黄樑(黄晓明)带同数名西洋拳师兄一同向叶问拜师，叶问就此在香港收得第一批徒弟。

年少气盛的黄樑因意气之争，向洪拳弟子郑伟基(杜宇航)提出挑战！郑伟基被打败后不忿报復，率领手下把黄樑掳入鱼栏。叶问直闯鱼栏救人！此时鱼栏的话事人洪师傅(洪金宝)与好友肥波(郑则士)带领多人来到，严声追究打伤其徒弟的兇徒！洪师傅严斥并要求叶问须接受於一炷香时间内通过各门派挑战才能在武术界立足！

叶问心知一炷香挑战不能不打，妻子张永成 (熊黛林)虽然暗自担心，但亦未有阻挠。叶问於酒楼接受一炷香挑战。最后一关由洪师傅亲自把持，二人打得难分难解，直至香烧完仍未分高下！洪师傅欣赏叶问功夫，终允许叶问交会费后开馆收徒。

翌日，洋人警司是「西洋拳拳王争霸战」的主办人。洋警司带著绰号龙捲风的拳手好友泰勒‧米诺斯 (TylerMilos)，参观负责筹办拳赛兼保安的洪师傅等正在筹备的西洋拳赛场地。

另一方面，一炷香之比武被周光耀(郑家星)图文并茂地连载於报章上！洪拳被写成与咏春不分上下，洪师傅於是下令捣乱叶问的天台武馆！梁根因街坊压力请叶问搬离天台，众人黯然，叶问决定在社区内继续教授咏春！社区的小公园内，一众街坊欣赏著叶问与徒弟大耍咏春。洪师傅对叶问的坚持感敬重，特送来「西洋拳王争霸战」的入场门券，暗示与叶问冰释前嫌。

叶问带同周光耀与黄樑观看西洋拳赛。擂台上龙捲风状态大勇，力挫对手，终於摘下西洋拳王的宝座！比赛完毕，郑伟基与众师弟在台上表演套路助庆。龙捲风有感中国武术儿戏之极，竟上台戏弄郑伟基等人！

洪师傅怒极要龙捲风当众道歉！龙捲风拒绝并扬言要挑战洪师傅！洪师傅毅然应战。拳王久战不下越打越怒。洪师傅为著武术尊严寧死不降，终被龙捲风狠狠一记勾拳打倒地上！周光耀於报章大力笔伐报道，大骂警察包庇洋人、种族歧视等。报导惹起社会群众的愤怒，反洋人的抗议不断。洋人警司为平息纷争，宣佈举办「华洋拳赛」，令拳王龙捲风在台上公开地打倒中国武术。记者会上，叶问现身挑战龙捲风，誓要在擂台上讨回民族尊严 ……

经此一役，咏春的名声於香港传得更响，前来向叶问拜师的人不胜其数。叶问倾囊相授，令咏春在香港及东南亚等地急速发展。一九五六年，黄樑带著一名青年来到叶问的武馆拜师，来人正是把中国武术扬威海外、蜚声国际的武打巨星──李小龙。