陈真 (甄子丹 饰) 为报杀师之仇，独闯虹口道场，击杀日本武术高手力石刚，轰动全上海。陈真中枪，最后不知所踪。

陈真倖存，七年后辗转回到上海，化名为齐天元，并认识了卡萨布兰卡夜总会大老闆刘爷 (黄秋生 饰) ，二人甚为投绿。

原来陈真受命混入卡萨布兰卡收集情报，这次的潜伏却令他意外地遇上了当红舞女Kiki (舒淇 饰)，陈真发现美艷动人的Kiki暗藏不可告人的真正身份……

另一边厢，日军少将力石猛杀入上海，更有一张数之不尽刺杀名单，令上海市内人心惶惶。力石猛正是当年力石刚的儿子，陈真怕身份曝光，决定蒙面行事，化成黑侠四出救人。

接二连三的刺杀行动，重燃了陈真内心怒火，背负起中国人的使命，遂与力石猛作出生死一战……