流浪汉史泰迪和小彬彬相依为命，虽然生活清苦，仍乐在其中，不料二人突破被捲入一宗遗產争夺案中。亿万富翁预立遗嘱，指定孙儿小宝贝是其唯一继承人。此事被逐出家门的不肖长子「大少爷」得悉，企图夺產，密谋杀害小宝贝。小宝贝幸得家庭教师廖玛莉相救，把他藏匿起来。大少爷派杀手四处追查，却误把样貌酷似的小彬彬抓住，而史泰迪则被捉返豪华别墅。大少爷聘请女杀手「毒嘴唇」剷除史泰迪，不料两人一见鍾情，反过来协助史泰迪逃脱，可惜只带走了小宝贝。为了营救虎穴中的玛莉和小彬彬，史泰迪召集街头流浪汉，带各种武器衝进别墅，经一番混战，各人终脱险。